Disney要求Character.AI通过破产程序完成交易，以规避法律责任
Disney Asked Character.AI to Go Bankrupt for a Get-Out-of-Lawsuits Card
法庭文件显示，Disney与Character.AI的交易安排要求后者通过破产程序完成，以便Disney招聘其多数员工并竞购技术许可，同时由Character.AI继续承担相关法律责任。
这笔交易把员工与技术许可的转移和诉讼责任留存安排在不同环节，呈现了 AI 公司反向收购式交易中的法律与商业结构。
本周，Character.AI宣布破产。有人认为，一个聊天机器人平台的倒下是行业的前兆，但法庭文件显示，这一决定实际上是交易的关键组成部分。这笔交易让 Disney 得以聘用 Character.AI 的大多数员工——包括如今的前 CEO Karandeep Anand——有可能收购大部分Character.AI 的技术，并规避这家深陷困境的初创公司面临的诸多法律责任和义务。
过去几年，Character.AI 因其聊天机器人的安全问题遭遇多起私人诉讼，也受到世界各地监管机构的调查。在破产申请中提交的一份声明里，Character.AI 新任 CEO 解释说，破产的目的是与人身伤害索赔人及正在调查该公司的多个州达成“双方同意的解决方案”，同时最大限度地提高公司资产对股东的价值。
Disney 这笔交易似乎经过了这样的安排：Character.AI 无论最后剩下什么，都将继续承担这些法律纠纷的责任，其中一些案件仍在进行中。
此举似乎为一些人所称的“反向收购式招聘”增添了新变体。这一做法是指买方精心安排与目标公司进行一系列交易，通常是为了聘用关键员工，并获得广泛许可，以使用目标公司的独特技术并在其基础上进行开发。目标公司失去员工后，就会变成徒有其表的空壳。
企业通常认为，反向收购式招聘并非真正的合并，因此无需像法律原本要求的那样，就此类交易通知联邦反垄断监管机构。近年来，这种安排在 AI 行业愈发常见，引发了国会的不满。
在 Character.AI 一案中，Character.AI 法律顾问提交的一份动议称，Disney 要求通过破产程序“彻底完成”这笔交易，原因是这家初创公司“现金储备不断减少，且面临重大诉讼和监管风险”。
Character.AI 的发言人请 WIRED 向 Disney 询问这笔交易是否以该初创公司申请破产为前提。Disney 拒绝对此事置评。
根据法庭文件，这笔交易包含“两项相互关联、整合在一起”的交易——一项发生在 Character.AI 宣布破产之前，另一项发生在之后。
作为第一项交易的一部分，Disney 于 9 月向这家初创公司支付了 550 万美元，另有 200 万美元可退还的“诚信保证金”。Disney 还聘用了 Character.AI 的“大多数”员工，包括 CEO，并同意让部分如今已成为 Disney 员工的人协助维持 Character.AI 的运营，为期五个月。
Character.AI 于 10 月 12 日提交了《破产法》第 11 章破产申请。法庭文件显示，在破产程序中，Disney 希望获得一项永久、全球范围、非独占的许可，可使用 Character.AI 大量代码、文档、框架、工具及“其他成果”，其中包括为其信任与安全审核系统、训练基础设施和年龄预测技术制作的内容。文件所列的知识产权不包括用户数据（在破产程序中，这类数据可能获得额外保护），也不包括 Character.AI 网站。
该许可证将在未来几个月内拍卖。如果 Character.AI 和无担保债权人委员会选定 Disney 为中标方，且法院批准这笔交易，Disney 已同意在交割时额外向 Character.AI 支付 1250 万美元。如果 Disney 未被选中，公司将退还 200 万美元的保证金，并支付一笔交易终止费。
为了“维护竞争性流程”，Disney 还同意允许中标方对 Disney 已从 Character.AI 招聘的“某些新聘员工”中最多 80% 进行面试，并可能向他们发出聘用邀约。Disney 有权选择哪些员工。
然而，专家担心，让 Character.AI 员工在几个月内从一家公司的员工变成另一家公司的员工并不现实，而且 Disney 与 Character.AI 达成的交易并非轻易就能撤销。
此外，Disney 在文件中准备了一份法院命令草案，称为“363 无负担命令”（363 Free and Clear Order）。该命令的某个版本将在交割时或之前获法院批准，并明确此流程不应被视为两家公司的合并，且 Character.AI 仍须对其可能承担的“任何责任或其他义务”负责，包括针对该公司的任何法律索赔。
Character.AI 的发言人表示，他们无法推测破产程序的结果，并请 WIRED 查阅案卷。
“数十年来形成的公司法，正是为了应对买方总想接收所有资产、却不愿承担任何责任这一问题。”孟菲斯大学法学院法学教授、联邦贸易委员会竞争局前副局长 John Newman 表示。但他说，Disney 与 Character.AI 的交易极为特殊，其结构“并非所有这些公司法保障措施原本要防范的情形”。
这并非首次故技重施
这甚至不是 Character.AI 首次进行反向收购式招聘。
2024 年 8 月，据报道，Google 向这家初创公司支付了 27 亿美元，以获得其技术许可。该发言人告诉 WIRED，这项许可涵盖交易达成时已有的 AI 技术；Google 还聘用了 Character.AI 的创始人及其机器学习预训练研究团队的其他成员，但这家初创公司的“绝大多数”员工仍留在公司。
在随后几年里，Google 与 Character.AI 一同被列为多起诉讼的被告，其中一宗诉讼称，一名 14 岁男孩在 Character.AI 聊天机器人“培养出一种情感依赖且具有性剥削性质的关系”后自杀。
Google 辩称，由于它与 Character.AI 仍是独立公司，因此不应对这名青少年的死亡负责；Google 还表示，死亡事件发生在其与 Character.AI 达成技术许可协议之前。法官并未接受这一说法，认定原告充分提出了 Google 因协助和教唆而承担责任的主张。
Google 拒绝就此报道置评。
今年 1 月，Google 与 Character.AI 原则上同意和解该案及一系列类似诉讼。Character.AI 当时在声明中表示：“Character.AI 在 AI 安全和青少年保护方面采取了创新且果断的举措，并将继续推动这些工作，敦促业界其他企业采纳类似的安全标准。”
根据其中一宗案件的驳回令，加州一家遗嘱认证法院于7月批准了整体和解，并指派一名审查员听取与各项单独和解有关的所有问题。10月11日，也就是 Character.AI 宣布破产的前一天，审查员批准了每项和解。
代表多起诉讼中原告的 Tech Justice Law Project 和 Social Media Victims Law Center 拒绝置评。
尽管在与 Google 的交易后失去了关键员工，而且据现任 CEO 称，公司“一直”难以盈利，Character.AI 仍继续开发 AI 工具，包括“由实时音频驱动、类似 FaceTime 的虚构角色视频生成”，这是现任 CEO 在声明中所述。
2025年8月，Character.AI 与一名投资银行家合作，试图寻找战略买家或投资者。根据破产文件，Character.AI 和这名银行家收到的“反馈始终一致”：其产品和用户群“令人印象深刻”，但围绕公司的诉讼和“监管风险”使其无法被收购。
当年11月，Character.AI 得知一个州总检察长联盟已开始调查该公司。该公司申请破产时，参与这项多州调查的州和地区数量已增至46个。
根据全美州总检察长协会代表40个州在破产程序中提交的利益声明，这些州的调查发现了 Character.AI 的“严重问题”，包括截图显示 Character.AI 聊天机器人鼓励未成年人隐瞒自残伤口并杀害父母。
Character.AI 的一位发言人表示，这份文件“并未准确呈现我们平台的安全状况”。
文件称，Character.AI 当时正与各州协商如何处理他们发现的问题，但在宣布破产前未能达成任何协议。
如果交易完成并获法院批准，Disney 将获得 Character.AI 的员工和大部分技术栈，同时能够避开导致 Character.AI 陷入困境的持续法律问题，包括多州调查。
在破产程序中提交利益声明的各州已明确表示，他们保留对任何破产计划提出异议的权利，这可能会引发一场围绕破产最终结果的争斗。
“让公司在不承担责任的情况下行使控制权，对社会有害，”Newman 说。“而现在看起来就是这样。”
来源：Wired · AI · wired.com